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Opa ostili
La nuova disciplina delle tecniche di difesa nelle opa ostili
di Eleonora Rosati
Mediante il recepimento in Italia della Direttiva 2004/25/CE relativa alle offerte pubbliche di acquisto, è stata modificata la disciplina prevista dal Testo Unico della Finanza in tema di misure difensive. In particolare, sono stati introdotti nel nostro ordinamento la Regola di Neutralizzazione e la Clausola di Reciprocità, la cui carica innovativa appare tuttavia debole, indebolita ancor più dalle modifiche recentemente apportate dall'art. 13 del D.L. 29 novembre 2008, n. 185, il cui dettato è rimasto sostanzialmente immutato in sede di conversione con Legge 28 gennaio 2009, n. 2. Nella prima parte si tenterà di dare un inquadramento generale al tema delle tecniche di difesa. Si parlerà di quella che può essere definita una vera e propria teoria dell'opa, alla luce dei riscontri, anche economici, su temi quali la corporate governance e il valore della contendibilità del controllo societario; nella seconda parte si procederà all'analisi dell'attuale quadro normativo in tema di misure difensive, alla luce delle innovazioni apportate dall'approvazione e, quindi, dalla implementazione nel nostro ordinamento della Direttiva 2004/25/CE.