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Perdita di capitale
La responsabilità degli amministratori di s.p.a. per operazioni successive alla perdita del capitale
di Renato Rordorf
Una delle ipotesi di responsabilità degli amministratori di società per azioni nella quale era più frequente imbattersi, prima della riforma del diritto societario intervenuta nel 2003, era quella derivante dal compimento di nuove operazioni, da parte degli stessi amministratori, dopo la perdita del capitale sociale. L'operare automatico delle cause di scioglimento della società, ivi compresa quella derivante dalla riduzione del capitale al di sotto del minimo legale in conseguenza di perdite superiori ad un terzo del capitale medesimo, rendeva in tal caso applicabile la disposizione del primo comma dell'art. 2449 c.c., che faceva appunto divieto di compiere nuove operazioni quando si fosse verificato un fatto idoneo a determinare lo scioglimento della società. Questa disposizione è stata però eliminata dalla riforma, che ha anche introdotto nuove regole in ordine al modo di operare delle cause di scioglimento, nonché agli obblighi ed alle conseguenti responsabilità degli amministratori quando una di tali cause si verifichi. Donde la necessità di esaminare se, ed in quale misura, possa dirsi ancora attuale il divieto di nuove operazioni dopo la perdita del capitale sociale, individuando gli elementi di continuità e quelli di differenza rispetto al precedente regime.